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平凡的一家人阿文（陈以文 饰）和琴姐（柯淑勤 饰）育有两个儿子，叛逆的小儿子阿和（巫建和 饰）与好友菜头（刘冠廷 饰）砍伤人进了少年辅育院，但阿和的女友小玉（吴岱凌 饰）却带着身孕来家里…琴姐不顾阿文

1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子

纳豆是一位送货的小弟，从小到大就没有做过任何正经事，偷拐抢骗，最擅长偷。这个送货的工作，是他立定志向好好做人之后第一个工作。工作很单纯，就是几个礼拜一次把货送到南部。他从事这个工作已经有一段时间了，通

飞虎队督察Mike（王敏德）被下放到环境复杂的红番区后，成为一群散漫的生番警察的领导，这群人中尤其烂鬼东（黄秋生）最让他头痛，此人曾殉私让其杀了人的黑帮好友Roy（张耀扬）潜逃，初来乍到时，Mike吃