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政局腐败民不聊生的晚清末年，宋查理（姜文）凭借其在美国所获先进知识与孙中山（赵文瑄）合力，企图推翻满清。其后，宋查理留学美国的各具风情的三个女儿学成归国，老大宋霭龄（杨紫琼）下嫁商人孔祥熙（牛振华）

狄仁杰官拜宰相，有青天之名，不少冤狱苦主都来跪拜恳求，请宰相为他们伸冤翻案。狄仁杰也尽心竭力查，以还苦主一个公道。京城接二连三发生神秘疑案，狄仁杰百思不得其解，原来这个案件背后都由武则天的侄子武承嗣主