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隋朝末年，隋将王世充的侄子王仁则（于承惠 饰）在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张，但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后，为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远”（李连杰 饰

丁隐（陈伟霆 饰）是蜀山派的弟子，他的体内有掌门诸葛驭我所打入的传世珍宝赤魂石，诸葛驭我想要将天赋异禀的丁隐培养成武林高手，打败他的宿敌绿袍尊者（吴奇隆 饰），为武林除害，造福江湖。　　一次偶然中

蜀山群山之中的昆仑山，掌门孤月大师（张柏芝饰）与徒弟玄天宗（郑伊健饰）相恋，事先预感邪恶的幽泉血魔会进攻昆仑，自知无力抵抗的她，为保天宗性命而借故赶他下山，并将昆仑秘藏武器“日月金轮”交付天宗，而自己

落第举子何云青（石隽 饰）受高僧所托，前往经略府抄经书。云青所抄之书乃《大手印》，相传此经能沟通阴阳两界，超渡亡魂。途中云青三遇神秘吹笛女子，几经周折后他来到经略府，受到参军崔鸿至以及老大娘王婆的热情

巍巍京城，气势磅礴。时有捕神（成泰燊 饰）率领的六扇门，高手云集，作风凌厉，成为朝廷只手遮天的人物。是时京城伪造铜币泛滥，六扇门头号捕快冷血（邓超 饰）策划抓捕疑犯，结果在醉月楼与另一组人马大打出手。