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爱丽斯（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）始终被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参加的一场聚会。本认为是一场无聊至极的聚会而已，没想到却是精心策划的求婚仪式。面对养尊处优的公子哥哈

战国乱世，秋月家被邻国山名家击溃。大将真壁六郎太保护公主雪姬和数名残党一同躲避在一个暗堡中，并在柴堆里暗藏了黄金五百贯。六郎太筹划穿越敌国，到达同盟国早川领。他想到了利用偶然在暗堡附近遇到的两个贫民太平和又七，让他们背负黄金随行。六郎太和公主以及太平、又七踏上了征途。六郎太利用金条引起骚动，趁着混乱顺利通过关卡。途中，六郎太救了一名平民少女，一行变成五人。就在快要达到目的地时，他们被敌将田所兵卫发现。六郎太与之展开一场激战，将之击败。然而就在早川国境边，六郎太等人被抓住投入了大狱，太平和又七逃走。这时，田

爱丽丝（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）为了拯救挚友疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）而重返仙境，她与白皇后（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）及一群