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东北某小镇，当了大半辈子火车修理工的大耳朵王抗美（范伟 饰）光荣退休。王本身患有气管病，老婆患病住院，儿子大军整天不务正业，女儿小萍跟丈夫春洋的婚姻也出现问题。虽然很多人说他耳朵大有福，生活美满，但时

青年二子（陈佩斯 饰）待业在家，整天无所事事。哥们麻杆闻得居委会有意让他们几个待业青年合伙承包一家小客店，赶来和二子商量。二子觉得这个主意不错，于是和麻杆开始“招兵买马”，他们找来了失业在家的女生英子

多萝西亚（安妮特·贝宁 Annette Bening 饰）以一己之力独自抚养儿子杰米（卢卡斯·杰德·祖曼 Lucas Jade Zumann 饰）长大，其中的困苦和辛酸只有她自己知道。杰米深深爱恋着名

　暑假刚刚开始，14岁的男孩沃尔特（海利·乔·奥斯蒙 Haley Joel Osment 饰）就在百般的不情愿中被母亲玫（凯拉·塞吉维克 Kyra Sedgwick 饰）打发到了位于乡下的两个伯父家，他们分别是贾斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）和哈勃（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）。　　初来乍到的沃尔特十分不习惯乡下的生活，对于两个个性古怪的伯父，他更是敬而远之。一张神秘的照片的出现拉近了沃尔特和伯父们的关系，追寻着照片里的线索，伯父们向沃尔特讲述起了他们当年的故事